董事會與公司治理（第三版）

第1章　董事會主導下的股東價值創(chuàng)造
1.1.顧客第一，員工第二，股東第三？ ………………………………… 2
1.2.公司為誰而在：股東價值，還是利益相關(guān)者？ …………………… 4
1.3.公司由誰主導：股東、經(jīng)理還是董事？ …………………………… 9
1.4.股東價值與市值管理 ………………………………………………… 13
1.5.以董事會為中心的公司治理模式 …………………………………… 16
1.6.全球公司治理運動的興起 …………………………………………… 22
1.7.良好治理成就世界一流公司 ………………………………………… 30
第2章　董事職責與董事會：公司制的基石
2.1.董事會在現(xiàn)代公司機關(guān)中的核心地位 ……………………………… 38
2.2.公司為什么需要董事會 ……………………………………………… 44
2.3.恪守管家本分：董事的忠實義務 …………………………………… 51
2.4. 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務 ………………………… 59
2.5. 董事的免責安全港：商業(yè)判斷準則 ………………………………… 62
2.6. 高質(zhì)量董事會的5個關(guān)鍵環(huán)節(jié)………………………………………… 69
2.7. 大股東、董事會與總裁：公司制度里“人”的關(guān)系 ……………… 73
第3章　迷失的中國公司和其董事會
3.1.中國崛起需要公司的力量 …………………………………………… 76
3.2.迷失的中國公司董事會 ……………………………………………… 85
3.3.中國公司董事會構(gòu)建和運作上的流行謬誤.……………………… 98
3.4.中國公司治理的六個認識誤區(qū) …………………………………… 103
3.5.東北高速：中國公司治理的一面鏡子 …………………………… 112
3.6.萬科之爭中董事會的作用 ………………………………………… 116
第4章　組建董事會：類型與結(jié)構(gòu)
4.1.為什么要特別關(guān)注董事會管理 …………………………………… 124
4.2.世界各國的董監(jiān)事會模式：形式上差異，功能上趨同 ………… 128
4.3.執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨立董事：一個整體 ………………… 136
4.4.通過新董事的選聘改進董事會 …………………………………… 147
4.5.資格、職務改變、任期與退休 …………………………………… 155
4.6.董事會秘書 ………………………………………………………… 161
4.7.阿里巴巴的雙重分類董事會 ……………………………………… 166
4.8.從董事選舉紛爭看中國公司治理的進步 ………………………… 171
4.9.日本上市公司董事會發(fā)展的新動向 ……………………………… 176
第5章：戰(zhàn)略性董事會的構(gòu)造與職責發(fā)揮
5.1.急需更多地關(guān)注戰(zhàn)略，不能以治理的名義過度監(jiān)管 …………… 182
5.2.為什么需要構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會 …………………………… 185
5.3.如何構(gòu)建一個戰(zhàn)略性的董事會 …………………………………… 191
5.4.董事會戰(zhàn)略職責的發(fā)揮：關(guān)鍵環(huán)節(jié) ……………………………… 198
5.5.把戰(zhàn)略落實到人：繼任計劃與管理人員的發(fā)展 ………………… 202
5.6.適應戰(zhàn)略性董事會：首席執(zhí)行官的角色轉(zhuǎn)變 …………………… 207
5.7.董事會對首席執(zhí)行官的績效評估 ………………………………… 212
5.8.董事會里的企業(yè)家精神 …………………………………………… 216
第6章　董事會、董事長與首席執(zhí)行官
6.1.現(xiàn)代公司的高管職位設(shè)置 ………………………………………… 224
6.2.兩職分離與合一的國際經(jīng)驗 ……………………………………… 232
6.3.兩職分離：何時會出現(xiàn)，何時會更好 …………………………… 238
6.4.何時需要雙首席執(zhí)行官 …………………………………………… 240
6.5.中國公司的兩職設(shè)置策略 ………………………………………… 243
6.6.如何造就中國公司的首席執(zhí)行官 ………………………………… 247
6.7.告別花瓶式董事和帝王式首席執(zhí)行官的時代 …………………… 251
6.8.自主放手與外部壓力：職業(yè)經(jīng)理人制度的成長路徑 …………… 257
第7章　董事會的委員會與董事選舉
7.1.董事會委員會的由來、種類與數(shù)量 ……………………………… 269
7.2.董事會委員會的基本規(guī)則、成員與會議 ………………………… 272
7.3.執(zhí)行委員會、緊急狀態(tài)下的董事會及董事會其他委員會 ……… 278
7.4.提名與治理委員會 ………………………………………………… 285
7.5.董事選舉：還有多少鬧劇要上演？ ……………………………… 291
7.6.阿里巴巴“合伙人”：一種獨特的董事提名安排 ……………… 297
7.7.為什么會產(chǎn)生所謂“合伙人制度” ……………………………… 302
第8章　審計委員會與公司風險監(jiān)控
8.1.從監(jiān)察人到審計師：公司監(jiān)控體系的演變 ……………………… 308
8.2.審計委員會的構(gòu)建與運作 ………………………………………… 315
8.3.審計委員會的財務報告責任 ……………………………………… 324
8.4.合規(guī)性、內(nèi)部控制和風險管理 …………………………………… 330
8.5.中國公司的監(jiān)事會與內(nèi)控制度 …………………………………… 339
第9章　薪酬委員會與董事高管激勵
9.1.薪酬委員會的緣起與構(gòu)建 ………………………………………… 344
9.2.薪酬委員會的最佳實踐 …………………………………………… 346
9.3.花旗集團的薪酬委員會與董事薪酬 ……………………………… 353
9.4.美國公司的董事和高管薪酬 ……………………………………… 356
9.5.中國公司的董事與高管薪酬 ……………………………………… 365
9.6.中國公司的股權(quán)激勵機制應用問題 ……………………………… 367
9.7.萬科的所謂“事業(yè)合伙人”：員工間接持股 …………………… 374
第10章　董事會的會議與績效評估
10.1.董事會的會議種類及開會方式…………………………………… 378
10.2.董事會會議的法定人數(shù)、頻率、時間與地點…………………… 381
10.3. 董事會的會議議程、會議資料和座位安排……………………… 384
10.4. 非執(zhí)行董事例會與“執(zhí)行會議”制度…………………………… 392
10.5. 董事會的信息與溝通……………………………………………… 395
10.6. 董事會的績效評估………………………………………………… 402
10.7.華潤與萬科之爭：董事會決策規(guī)則……………………………… 414
第11章　國有和民營企業(yè)的董事會與公司治理
11.1.國家、家族和公眾：誰是最合適的股東………………………… 420
11.2.國有企業(yè)的改制與公司治理……………………………………… 423
11.3.國企混改的公司治理含義………………………………………… 435
11.4.家族和民營企業(yè)的公司治理……………………………………… 440
11.5.創(chuàng)始人和家族企業(yè)的傳承與控制………………………………… 455
11.6.出局還是轉(zhuǎn)型：從夫妻店到公司………………………………… 461
11.7.日本企業(yè)的家族傳承與職業(yè)管理………………………………… 466
第12章　銀行和集團企業(yè)的董事會與公司治理
12.1.銀行業(yè)的公司治理………………………………………………… 472
12.2.民生銀行：離董事會中心治理還有多遠………………………… 482
12.3.集團企業(yè)的董事會與公司治理…………………………………… 487
12.4.因時而變：日本企業(yè)集團模式的歷史演進……………………… 503
12.5.獨特的富通集團：一套人馬四塊牌子…………………………… 508
第13章　股權(quán)激勵、員工參與和公司治理
13.1.與股票價值掛鉤的薪酬工具……………………………………… 520
13.2.股票期權(quán)的各種變化形態(tài)………………………………………… 528
13.3.股權(quán)激勵與公司治理……………………………………………… 534
13.4. 員工持股與員工參與……………………………………………… 539
13.5. 勞資協(xié)商：荷蘭的企業(yè)委員會制度……………………………… 545
13.6. 德國的企業(yè)職工委員會與勞資共決制度………………………… 550
13.7. 金山方式：股權(quán)分享與公司創(chuàng)業(yè)治理…………………………… 555
第14章　機構(gòu)投資者與全球公司治理趨同
14.1.兩種類型的公司治理系統(tǒng)………………………………………… 566
14.2. 財務丑聞與金融危機：美式治理檢討…………………………… 573
14.3. 機構(gòu)投資者推動下的全球公司治理趨同………………………… 579
14.4. 機構(gòu)投資者為什么要參與公司治理……………………………… 586
14.5. 機構(gòu)投資者如何參與公司治理…………………………………… 592
14.6. 機構(gòu)投資者對公司治理的評估：CalPERS案例 ………………… 599
第15章　股東控制與公司治理轉(zhuǎn)型
15.1.公司治理：跨越轉(zhuǎn)型陷阱………………………………………… 606
15.2.公司控制：規(guī)則與模式…………………………………………… 612
15.3.股東表決權(quán)：在一人一票和一股一票之間……………………… 616
15.4.日本上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東控制…………………………… 620
15.5.中國上市公司的股東構(gòu)成、股東權(quán)力與股東大會……………… 626
15.6.萬科模式的死亡…………………………………………………… 630
15.7.新浪：CEO更替、管理層持股與公司治理……………………… 639
第16章　改進中國上市公司治理：問題與建議
16.1.中國上市公司獨立董事制度的錯位……………………………… 650
16.2.短期利益是如何扭曲中國資本市場的…………………………… 656
16.3.改進中國上市公司治理…………………………………………… 662
16.4.創(chuàng)業(yè)板公司的董監(jiān)事會運作與公司治理………………………… 670
16.5.股東投票咨詢服務：改進上市公司治理的一個設(shè)想…………… 674
第17章　從管理到治理：中國企業(yè)的案例故事
17.1.公司治理：一個擴展的理解……………………………………… 684
17.2.并購與重組中的治理之道………………………………………… 694
17.3.戰(zhàn)略管理中的治理之道…………………………………………… 702
17.4.企業(yè)文化與人員管理中的治理之道……………………………… 711
17.5.企業(yè)成敗的決定因素……………………………………………… 718
參考文獻…………………………………………………………………… 721