以投資退出視角論PE/VC股權投資協(xié)議條款設置及爭議解決

定　價：￥98.00

作　者：	楊敏，于賡琦
出版社：	上海社會科學院出版社
叢編項：
標　簽：	暫缺

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ISBN：	9787552041774	出版時間：	2023-08-01	包裝：	平裝-膠訂
開本：	16開	頁數(shù)：		字數(shù)：

內(nèi)容簡介

　　私募股權和風險投資（PE/VC）領域中的股權投資協(xié)議應當如何進行條款設置？該等條款設置在爭議解決過程中又將被如何認定與裁判？本書一方面從投資退出的視角出發(fā)，系統(tǒng)地分析了PE/VC股權投資協(xié)議中涉及的重要條款，如先決條件、股東資格、對賭設置及特殊股東權利等，以及這些條款在實踐中可能引發(fā)的爭議和風險；另一方面，本書結合國內(nèi)外法律規(guī)制和司法實踐，對該等風險提出具體的防范措施與建議。

作者簡介

　　楊敏，德恒上海律師事務所合伙人，律師執(zhí)業(yè)近20年，主要從事私募股權基金及投資并購、境內(nèi)外資本市場交易法律業(yè)務。自2009年起，楊律師擔任多家私募股權基金和企業(yè)股權融資的法律顧問，經(jīng)歷百起投融資案例，具有豐富的投融資爭議解決經(jīng)驗，擅長在復雜背景下為客戶提供現(xiàn)實可行的解決方案。楊律師多次受到中國法學會、梧桐課堂等機構邀請，為基金公司以及律師同仁提供專業(yè)培訓，包括股權投資盡職調(diào)查及核心條款、對賭條款設計及爭議解決、股權回購系列課程等。

圖書目錄

投資退出對于PE/VC的重要性
一、概念辨析與本書范圍
（一）PE、VC概念的起源
（二）PE、VC概念的國內(nèi)發(fā)展
（三）小結

二、美國風險投資協(xié)會與創(chuàng)業(yè)投資“最佳實踐”
三、創(chuàng)業(yè)投資的主要退出方式
（一）上市退出
（二）收并購退出
（三）回購退出
（四）清算退出
（五）爭議解決方式退出
四、小結

投資協(xié)議條款設置及爭議解決
一、先決條件
（一）條款設置目的及重要性
（二）條款常見內(nèi)容及注意要點
（三）案例分析及實操建議

二、股東資格
（一）條款設置目的及重要性
（二）常見問題分析及案例解讀
（三）結論及實際操作建議

三、承諾與保證
（一）條款設置目的及重要性
（二）條款常見內(nèi)容及注意要點
（三）“承諾與保證”條款與投資退出的關系

四、對賭概述
（一）對賭的定義
（二）對賭的海外淵源
（三）對賭在本土化探索中體現(xiàn)出的復雜性
（四）小結

五、如何選擇對賭主體
（一）問題提出與司法觀點沿革
（二）實務中與目標公司對賭的“迂回”解決思路

六、對賭主體與股東身份
（一）持股比例的變更
（二）實際控制權的變更
（三）總結與建議

七、對賭條件
（一）常見的對賭條件
（二）對賭條件觸發(fā)的判斷標準
（三）引申問題：“無條件回購”的效力

八、回購價款
（一）投資收益能否適用復利
（二）投資收益與民間借貸利率上限
（三）總結與建議

九、對賭權利的行使期限
（一）對賭權利的行使期限能否自由約定
（二）對賭權利法律性質的實務認定
（三）總結與建議

十、對賭方式的競合
（一）對賭方式競合被裁判機構支持的“典型模型”
（二）總結及建議

PE/VC本土化過程中的探索與發(fā)展——作為“舶來品”的特殊權利條款解讀
一、特殊權利條款概述
（一）特殊權利條款的含義
（二）國內(nèi)司法實踐對于特殊權利條款效力的認可程度
（三）“寫進公司章程”是否為特殊權利條款可執(zhí)行性的必要條件

二、反稀釋條款
（一）內(nèi)涵及核心要素
（二）反稀釋條款司法實踐
（三）總結

三、隨售權與拖售權
（一）隨售權與拖售權的內(nèi)涵及異同
（二）隨售權條款
（三）拖售權條款的底層邏輯與司法實踐

四、優(yōu)先清算權
（一）優(yōu)先清算權的內(nèi)涵
（二）優(yōu)先清算權條款要素解讀