中華人民共和國證券法制度精義與條文評注

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引論：證券法(2019年修訂版)本輪修訂概述
一、證券法本輪修訂背景
二、證券法本輪修訂的理念、價值取向與技術路徑
三、證券法本輪修訂前三次審議稿修訂內容
四、證券法修訂定稿版本（第四次審議稿）主要修訂內容
五、注冊制改革成果法律化是本輪證券法修訂的最大特色

第一章總則
第一節(jié)本章新制度
一、存托憑證
二、資產支持證券
三、資產管理產品
四、對境外證券發(fā)行交易活動管轄權
第二節(jié)條款釋義
第一條立法宗旨條文主旨為編者所加，下同。
第二條調整對象
第三條“三公”原則
第四條地位平等，自愿、有償、誠實信用原則
第五條守法原則、反欺詐原則
第六條分業(yè)原則
第七條證券監(jiān)管體制
第八條審計監(jiān)督

第二章證券發(fā)行
第一節(jié)本章新制度
一、證券發(fā)行注冊制
二、以信息披露為核心的證券發(fā)行
三、精簡優(yōu)化證券發(fā)行條件
四、注冊制下的證券發(fā)行審核程序
五、欺詐發(fā)行上市的責令購回制度
第二節(jié)條款釋義
第九條公開發(fā)行注冊制、公開發(fā)行界定
第十條保薦制度
第十一條設立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件
第十二條公司首次公開發(fā)行新股的條件
第十三條公司公開發(fā)行新股應當報送的文件
第十四條募集資金用途
第十五條公開發(fā)行公司債券的條件
第十六條公開發(fā)行公司債券申請文件
第十七條不得再次公開發(fā)行公司債券
第十八條申請文件格式、報送方式的規(guī)定機構
第十九條證券發(fā)行申請文件的質量及其保證
第二十條申請文件預披露
第二十一條注冊和審核機構及利益禁止
第二十二條注冊的時間要求
第二十三條公開發(fā)行募集文件公告及公告前禁止行為
第二十四條不符合法定條件或程序發(fā)行的后果
第二十五條發(fā)行人自負、投資者自負原則
第二十六條證券承銷制度
第二十七條發(fā)行人自主選擇承銷商
第二十八條承銷協(xié)議
第二十九條證券承銷商的核查責任、禁止行為
第 三 十 條組建承銷團
第三十一條證券代銷、包銷的期限，出售規(guī)則
第三十二條溢價發(fā)行
第三十三條發(fā)行失敗
第三十四條股票發(fā)行情況備案

第三章證券交易
第一節(jié)本章新制度
一、股份減持制度
二、非公開發(fā)行證券轉讓制度
三、證券公司股權激勵計劃和員工持股計劃的禁止交易豁免
四、對投資者信息、商業(yè)秘密的保密義務
五、關于短線交易的豁免
六、關于程序化交易
七、擴大交易所自律管理權
八、擴大內幕交易知情人范圍
九、利用未公開信息進行交易
十、明確操縱證券市場的其他手段
十一、傳播媒介的法律責任
第二節(jié)條款釋義
第三十五條可交易證券的合法性
第三十六條證券轉讓的限制性規(guī)定
第三十七條證券交易場所
第三十八條證券交易方式
第三十九條證券形式
第 四 十 條禁止從事證券交易的人員，禁止交易豁免
第四十一條為投資者信息、商業(yè)秘密保密
第四十二條證券服務機構和人員買賣股票的限制
第四十三條證券交易收費
第四十四條短線交易歸入權
第四十五條程序化交易
第四十六條證券上市申請與審核
第四十七條證券上市條件、上市規(guī)則
第四十八條終止上市交易及程序
第四十九條不予上市交易、終止上市交易的復核
第 五 十 條禁止內幕交易
第五十一條內幕信息的知情人
第五十二條內幕信息
第五十三條戒絕交易及其例外
第五十四條禁止利用未公開的信息
第五十五條禁止操縱證券市場
第五十六條禁止編造、傳播虛假信息或誤導性信息
第五十七條禁止證券公司損害客戶利益
第五十八條禁止非法出借、借用證券賬戶
第五十九條禁止違規(guī)資金入市
第 六 十 條國企買賣股票
第六十一條禁止交易行為的報告義務

第四章上市公司的收購
第一節(jié)本章新制度
一、有表決權股份
二、收購要約禁止變更事項
三、報告、公告義務
第二節(jié)條款釋義
第六十二條收購方式
第六十三條權益披露義務
第六十四條權益披露的內容
第六十五條要約收購
第六十六條收購報告書
第六十七條要約收購期限
第六十八條收購要約的不可撤銷性、收購要約的變更
第六十九條收購條件的普適性
第 七 十 條要約收購中的禁止行為
第七十一條協(xié)議收購
第七十二條股票保管、資金存放
第七十三條協(xié)議收購轉要約收購
第七十四條終止上市交易與余股強制出售權
第七十五條收購人的股票禁售期
第七十六條換股
第七十七條授權條款，分立、合并報告與公告

第五章信息披露
第一節(jié)本章新制度
一、新增信息披露要求
二、完善管理層信息披露保證和異議制度
三、完善重大事件披露制度
四、新增新三板信息披露制度
五、新增公平披露制度
六、新增自愿披露和承諾披露制度
七、完善信息披露民事責任
第二節(jié)條款釋義
第七十八條強制信息披露
第七十九條定期報告制度
第 八 十 條影響股票交易價格重大事件的臨時報告
第八十一條影響公司債券交易價格重大事件的臨時報告
第八十二條發(fā)行人董監(jiān)高信息披露保證和異議制度
第八十三條公平披露
第八十四條自愿披露、承諾披露
第八十五條違法信息披露的民事賠償責任
第八十六條信息披露的載體與置備
第八十七條信息披露的監(jiān)管

第六章投資者保護
第一節(jié)本章新制度
一、投資者適當性制度
二、股東權征集制度
三、現(xiàn)金分紅制度
四、債券持有人會議與債券受托管理人制度
五、先行賠付制度
六、證券糾紛強制調解制度
七、證券支持訴訟制度
八、股東代表訴訟制度
九、“退出制”代表人訴訟制度
第二節(jié)條款釋義
第八十八條投資者適當性原則
第八十九條投資者分類制度
第九十條公開征集股東權利
第九十一條分配現(xiàn)金股利
第九十二條債券持有人會議與債券受托人制度
第九十三條先行賠付制度
第九十四條投資者保護機構調解、支持訴訟與代表訴訟
第九十五條代表人訴訟、集體訴訟

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第七章證券交易場所
第一節(jié)本章新制度
一、多層次資本市場及全國性證券交易場所
二、區(qū)域性股權市場
三、證券交易所自律管理職能
四、上市公司股票停牌、復牌制度
五、證券交易所臨時處置措施與民事責任豁免
第二節(jié)條款釋義
第九十六條證券交易場所的法律地位
第九十七條授權交易場所設立不同市場層次
第九十八條區(qū)域性股權市場的定位與管理
第九十九條證券交易所自律管理原則與章程
第一百條證券交易所的名稱與保護
第一百零一條證券交易所的費用收入使用與財產權益
第一百零二條證券交易所理事會、監(jiān)事會與總經理
第一百零三條證券交易所負責人的消極資格
第一百零四條證券交易所從業(yè)人員資格限制
第一百零五條證券交易所的會員
第一百零六條投資者參與證券交易的途徑
第一百零七條證券交易實名制
第一百零八條清算交收與登記過戶
第一百零九條證券交易即時行情
第一百一十條證券交易所停復牌
第一百一十一條突發(fā)事件處置及責任豁免
第一百一十二條異常交易處置
第一百一十三條重大異常波動的限制交易、強制停牌、臨時停市
及責任豁免
第一百一十四條證券交易所風險基金
第一百一十五條證券交易所業(yè)務規(guī)則與效力
第一百一十六條證券交易所的回避制度
第一百一十七條證券監(jiān)管機構工作人員瀆職的法律責任

第八章證券公司
第一節(jié)本章新制度
一、落實“放管服”改革要求，取消部分行政許可事項
二、強化中介機構“市場看門人”的法律職責
三、完善證券公司基本業(yè)務規(guī)則
第二節(jié)條款釋義
第一百一十八條證券公司設立條件
第一百一十九條證券公司的設立審批
第一百二十條證券公司業(yè)務種類
第一百二十一條證券公司的資本
第一百二十二條證券公司變更、發(fā)生重大事項的核準
第一百二十三條證券公司的風險控制
第一百二十四條證券公司的董監(jiān)高資質與消極資格
第一百二十五條證券公司從業(yè)人員資質與消極資格
第一百二十六條證券投資者保護基金
第一百二十七條交易風險準備金
第一百二十八條證券公司隔離墻制度
第一百二十九條證券公司自營業(yè)務
第一百三十條審慎經營與自主經營權
第一百三十一條客戶資產管理
第一百三十二條經紀業(yè)務管理
第一百三十三條證券買賣委托執(zhí)行
第一百三十四條禁止全權委托與出租席位
第一百三十五條禁止保底承諾
第一百三十六條職務行為責任歸屬與禁止飛單
第一百三十七條客戶信息查詢制度與客戶信息保存義務
第一百三十八條信息報送義務
第一百三十九條對證券公司的審計或評估
第一百四十條對證券公司的監(jiān)管措施
第一百四十一條虛假出資、抽逃出資
第一百四十二條強制更換未盡勤勉責任的董監(jiān)高
第一百四十三條停業(yè)整頓、托管、接管、撤銷
第一百四十四條邊控與財產禁令

第九章證券登記結算機構
第一節(jié)本章新制度
一、建立健全與多層次資本市場體系相適應的證券登記結算體系
二、明確了證券登記結算機構業(yè)務規(guī)則的法律效力
三、進一步明確了開立證券賬戶的法定原則
四、明確中央對手方制度
第二節(jié)條款釋義
第一百四十五條證券登記結算機構的地位
第一百四十六條設立證券登記結算機構的條件
第一百四十七條證券登記結算機構的職能
第一百四十八條證券登記結算的運營方式
第一百四十九條證券登記結算機構章程、業(yè)務規(guī)則
第一百五十條證券存管、禁止挪用
第一百五十一條證券持有人名冊
第一百五十二條業(yè)務安全保障
第一百五十三條資料保存義務與期限
第一百五十四條證券結算風險基金
第一百五十五條證券結算風險基金管理與追償
第一百五十六條證券登記結算機構的解散
第一百五十七條投資者證券賬戶
第一百五十八條中央對手方角色、貨銀對付原則
第一百五十九條清算交收

第十章證券服務機構
第一節(jié)本章新制度
一、備案制
二、證券服務推行嚴格審查機制
第二節(jié)條款釋義

第一百六十條證券服務機構的業(yè)務標準，核準與備案
第一百六十一條投資咨詢機構及其從業(yè)人員的行為禁止規(guī)范
第一百六十二條資料保存義務與期限
第一百六十三條證券服務機構虛假陳述的民事賠償責任

第十一章證券業(yè)協(xié)會
第一節(jié)本章新制度
一、充實協(xié)會職責范圍，新增誠信建設等五項職責
二、擴充自律管理范圍，自律管理對象由會員擴展到從業(yè)人員
三、豐富自律管理內容，明確自律規(guī)則、自律管理措施的法律地位
第二節(jié)條款釋義
第一百六十四條證券業(yè)協(xié)會的地位、會員、權力機構
第一百六十五條證券業(yè)協(xié)會的章程
第一百六十六條證券業(yè)協(xié)會的職責
第一百六十七條證券業(yè)協(xié)會理事會

第十二章證券監(jiān)督管理機構
第一節(jié)本章新制度
一、證券行政執(zhí)法和解制度
二、舉報人制度
三、跨境證券監(jiān)管制度
第二節(jié)條款釋義
第一百六十八條監(jiān)管宗旨和任務
第一百六十九條監(jiān)管職責
第一百七十條監(jiān)管執(zhí)法措施
第一百七十一條行政執(zhí)法和解制度
第一百七十二條監(jiān)督檢查或調查的程序
第一百七十三條被檢查、調查對象的配合義務
第一百七十四條行政公開
第一百七十五條監(jiān)督管理信息共享
第一百七十六條“吹哨人”制度
第一百七十七條跨境監(jiān)管
第一百七十八條證券行政權與司法權、監(jiān)察權的互動銜接
第一百七十九條監(jiān)管機構工作人員品質與執(zhí)業(yè)要求、職業(yè)禁止

第十三章法律責任
第一節(jié)本章新制度
一、大額、巨額罰款制度
二、證券市場誠信檔案制度
第二節(jié)條款釋義
第一百八十條非法公開發(fā)行證券的法律責任
第一百八十一條發(fā)行人等隱瞞重要事實或編造重要虛假內容的
法律責任
第一百八十二條保薦人不依法履行法定職責的法律責任
第一百八十三條證券公司承銷或銷售非法證券的處罰、民事賠償責任
第一百八十四條證券公司違法承銷證券的法律責任
第一百八十五條發(fā)行人等擅自改變募集資金用途的法律責任
第一百八十六條限制轉讓期限內轉讓證券的法律責任
第一百八十七條禁止參與股票交易人員違法買賣股票的法律責任
第一百八十八條證券服務機構及從業(yè)人員違法買賣證券的法律責任
第一百八十九條上市公司內部人短線交易的法律責任
第一百九十條違法進行程序化交易的的法律責任
第一百九十一條內幕交易和利用未公開信息交易的的法律責任
第一百九十二條操縱證券市場的法律責任
第一百九十三條編造、傳播虛假或誤導性信息的法律責任
第一百九十四條證券公司及從業(yè)人員損害客戶利益的法律責任
第一百九十五條違法出借或借用他人證券賬戶交易的法律責任
第一百九十六條收購人等違法收購的處罰、民事賠償責任
第一百九十七條信息披露義務人等未依法履行披露義務的法律責任
第一百九十八條證券公司未履行投資者適當性管理義務的法律責任
第一百九十九條違法征集股東權利的法律責任
第二百條非法開設證券交易場所的法律責任
第二百零一條證券公司未核對投資者開立賬戶身份信息、非法提供他人使用投資者賬戶的法律責任
第二百零二條擅自設立證券公司、非法經營證券業(yè)務、違法提供融資融券服務的法律責任
第二百零三條騙取證券公司許可或重大事項變更核準的法律責任
第二百零四條證券公司未經核準變更或發(fā)生重大事項的法律責任
第二百零五條證券公司違法為股東或關聯(lián)人提供融資或擔保的
法律責任
第二百零六條證券公司未采取有效隔離措施的法律責任
第二百零七條證券公司違法從事自營業(yè)務的法律責任
第二百零八條挪用客戶的資金和證券或歸入自有財產的法律責任
第二百零九條證券公司經紀業(yè)務違法的法律責任
第二百一十條證券公司從業(yè)人員私下接受客戶委托買賣證券的法律責任
第二百一十一條證券公司等違法報送、提供信息的法律責任
第二百一十二條擅自設立證券登記結算機構的法律責任
第二百一十三條證券服務機構違法的法律責任
第二百一十四條證券機構未依法保存、泄露、損害文件資料的法律責任
第二百一十五條證券市場誠信檔案
第二百一十六條證券監(jiān)管機構不依法履行職責的法律責任
第二百一十七條證券監(jiān)管工作人員機構瀆職的法律責任
第二百一十八條抗拒依法監(jiān)管的監(jiān)管處罰和治安處罰
第二百一十九條刑事責任
第二百二十條民事賠償責任優(yōu)先原則
第二百二十一條證券市場禁入制度
第二百二十二條罰沒所得入國庫
第二百二十三條不服行政處罰的法律救濟

第十四章附則
第一節(jié)本章新制度
境內企業(yè)赴境外進行證券發(fā)行或上市交易按國務院規(guī)定執(zhí)行
第二節(jié)條款釋義
第二百二十四條境內企業(yè)境外發(fā)行證券或上市
第二百二十五條境內上市外資股
第二百二十六條本法施行日期