A股上市公司并購重組與并購基金：重點問題及案例分析（2019）

目錄
第一章 2019年上市公司并購重組、審核及監(jiān)管情況 1
一、2019年A股上市公司并購重組基本情況 1
二、2019年并購重組項目的審核情況 8
三、并購重組監(jiān)管演變及趨勢 13
四、并購重組市場中介機構(gòu)服務情況 23
附件1：2019年并購重組委無條件通過重組項目情況一覽表 30
附件2：2019年并購重組委附條件通過重組項目情況一覽表 33
附件3：2019年并購重組委未通過重組項目情況一覽表 47
附件4：2019年并購項目配套融資情況一覽表 52
附件5：2019年過會項目股價漲跌情況一覽表 54

第二章 2019年上市公司并購重組被否案例解析 59
一、第一次被否、第二次過會的重組項目情況 59
二、部分被否案例的解析 72

第三章 我國并購基金及2019年參與上市公司并購重組分析 91
一、并購基金的定義和溯源 91
二、國內(nèi)并購基金主要模式及與境外基金之區(qū)別 95
三、并購基金的主要融資模式與國內(nèi)資管新規(guī)的影響 101
四、2019年國內(nèi)并購基金的基本情況 105

第四章 上市公司控股權轉(zhuǎn)讓的新情況與新特點 117
一、2019年度A股上市公司控股權轉(zhuǎn)讓概覽 117
二、2019年上市公司控股權轉(zhuǎn)讓的新特征 121
附件1：2019年A股上市公司控股權轉(zhuǎn)讓一覽表 133
附件2：2019年A股上市公司控股權轉(zhuǎn)讓后股價表現(xiàn)一覽表 140

第五章 紓困與產(chǎn)業(yè)整合背景下的國資收購上市公司 145
一、國資2019年收購上市公司控股權的特點 145
二、紓困并購中的國資主體情況及業(yè)績承諾安排 148
三、國資收購上市公司的代表性案例 153
附件1：2019年政府紓困并購民營上市公司股價漲跌情況一覽表 172
附件2：2019年政府紓困收購民營上市公司情況一覽表 174

第六章 境內(nèi)PE機構(gòu)和并購基金收購上市公司控股權 179
一、東方富海在A股市場的三次資本運作 179
二、近5年境內(nèi)PE機構(gòu)并購A股上市公司的統(tǒng)計分析 181
三、PE機構(gòu)和并購基金控股收購上市公司的機遇與挑戰(zhàn) 187
四、他山之石：黑石對塞拉尼斯的并購、整合及退出 189
五、推進PE機構(gòu)通過并購基金更好地服務于實體經(jīng)濟的政策建議 191

第七章 借殼上市政策、市場情況及案例解析 193
一、借殼上市政策及市場綜述 193
二、愛旭科技借殼上海新梅：并購基金出讓上市公司控制權 199
三、居然新零售借殼武漢中商：民企借殼國企，協(xié)同效應顯著 207
四、羅欣藥業(yè)借殼東音股份：港股創(chuàng)業(yè)板公司私有化回歸A股 219
五、協(xié)鑫智慧能源借殼霞客環(huán)保：港股光伏公司拆分回歸A股 234

第八章 上市公司對賭與支付的2.0時代 247
一、上市公司并購重組中對賭的要求及基本情況 247
二、定向可轉(zhuǎn)債用于支付并購價款和募集配套資金 253
三、2019年上市公司并購重組中對賭與支付案例評析 266
附件：2019年上市公司并購重組采用資產(chǎn)評估方法及對賭情況一覽表 282

第九章 上市公司跨境并購與并購基金過橋收購 285
一、跨境并購市場綜述 285
二、2019年跨境并購情況分析 288
三、跨境并購面臨的國內(nèi)監(jiān)管審核 291
四、境外并購標的所在國審查機構(gòu)及審查要求 298
五、上市公司發(fā)股收購境外標的：上海萊士跨境并購西班牙GDS 306


第十章 韋爾股份：接力產(chǎn)業(yè)并購基金跨境收購美國豪威 311
一、交易背景 311
二、并購基金、私有化及股權結(jié)構(gòu)調(diào)整 312
三、上市公司發(fā)行股份收購豪威科技 318
四、案例評析 322

第十一章 湯臣倍健：通過“上市公司+PE”基金模式過橋收購澳洲LSG 327
一、交易背景 327
二、“上市公司+PE”基金模式組建SPV完成跨境并購 329
三、上市公司發(fā)行股份購買湯臣佰盛46.67%的股權 334
四、案例評析 335

第十二章 繼峰股份：通過“大股東+PE”基金模式過橋要約收購格拉默 345
一、交易背景 345
二、組建并購基金，通過增持、要約收購成為標的公司大股東 348
三、上市公司調(diào)整方案，以“股票+可轉(zhuǎn)債+現(xiàn)金”方式收購標的公司 357
四、案例評析 358

后記 367