上市公司并購重組解決之道：50個實務要點深度釋解

第一編上市公司并購重組新規(guī)解讀
第一章上市公司收購
第一節(jié)收購人
一、控制權
二、對收購人的限制
三、一致行動人
第二節(jié)要約收購
一、要約收購的特點
二、要約收購的分類
三、持續(xù)權益披露
四、全面要約，還是部分要約
五、豁免事項
六、要約收購的程序及其他要點
第三節(jié)協(xié)議收購
一、協(xié)議收購的特點
二、協(xié)議收購的要點
第二章上市公司重大資產(chǎn)重組
第一節(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組概述
一、重大資產(chǎn)重組行為的概念
二、重大資產(chǎn)重組行為的界定標準
三、重大資產(chǎn)重組的一般要求
第二節(jié)借殼上市等同IPO
一、概述
二、借殼上市的標準
三、好殼的含義
四、借殼上市的特點
五、繞開借殼上市
第三節(jié)完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)
一、對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的理解
二、基本要求
三、發(fā)行價格
四、發(fā)行對象的數(shù)量
五、股份轉(zhuǎn)讓的限制
六、募集配套資金
第四節(jié)豐富并購重組支付工具
一、優(yōu)先股
二、可轉(zhuǎn)換公司債券（非分離交易）
三、分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券
第五節(jié)強化信息披露
一、明確信息披露主體
二、取消強制盈利預測報告，僅需信息披露
三、信息披露主體的責任
四、滬港通權益變動相關信息披露的注意事項
第六節(jié)并聯(lián)審批與分道審核
一、并聯(lián)審批
二、分道審核
第七節(jié)其他
第二編上市公司并購重組方案設計
第一章并購方式
第一節(jié)股權并購
一、含義及特點
二、增資并購
第二節(jié)資產(chǎn)并購
一、資產(chǎn)并購的含義
二、資產(chǎn)并購的特點
第三節(jié)凈殼收購
一、凈殼收購的含義
二、凈殼收購的要點
三、成本收益分析
第四節(jié)吸收合并
一、吸收合并的類型
二、法定合并
三、外商投資企業(yè)合并的特殊之處
第二章并購估值定價
第一節(jié)估值定價新政策
一、估值方法
二、定價
三、對賭機制
第二節(jié)特殊資產(chǎn)的評估
一、國有資產(chǎn)的評估
二、無形資產(chǎn)的評估
三、礦業(yè)權資產(chǎn)評估
第三章并購融資
第一節(jié)融資渠道
一、權益資本融資
二、債務資本融資
第二節(jié)融資方案
一、并購貸款融資
二、并購基金融資
三、優(yōu)先股融資
四、管理層融資收購
第三節(jié)支付方式
一、現(xiàn)金支付
二、換股并購
三、債務承擔
四、債權支付
五、支付方式的選擇
第三編上市公司并購重組重點問題指引
第一章上市公司并購重組重點程序問題指引
第一節(jié)上市公司并購重組行政許可流程
一、上市公司并購重組行政許可范圍
二、上市公司并購重組審核流程圖
三、主要審核環(huán)節(jié)簡介
四、關于上市公司并購重組行政許可事項封卷時間的要求
第二節(jié)并聯(lián)審批
一、《工作方案》的核心內(nèi)容
二、并聯(lián)審批方式
第二章上市公司并購重組重點實體問題指引
第一節(jié)標的資產(chǎn)
一、市場概況
二、《上市公司重組辦法》對標的資產(chǎn)的要求及審核重點
第二節(jié)同業(yè)競爭
一、同業(yè)競爭的含義
二、如何認定為同業(yè)競爭
三、解決方案
第三節(jié)業(yè)績承諾
一、業(yè)績承諾新規(guī)
二、如何進行業(yè)績補償
三、過渡期間損益安排
四、其他要點
第四節(jié)稅收問題
一、增值稅
二、營業(yè)稅
三、土地增值稅
四、契稅
五、印花稅
六、企業(yè)所得稅
第五節(jié)私募基金備案問題
一、私募基金登記備案的性質(zhì)
二、私募基金備案的范圍
三、私募基金備案的時間要求
四、上市公司并購重組中的私募基金備案
第六節(jié)經(jīng)營者集中涉及的反壟斷審查
一、經(jīng)營者集中的申報
二、經(jīng)營者集中的審查程序
三、經(jīng)營者集中審查的實體標準
四、經(jīng)營者集中附加限制性條件批準制度
第七節(jié)重組方案的調(diào)整與修改
一、重組方案的調(diào)整
二、重組方案的修改
第八節(jié)境外并購
一、對外直接投資核準備案制度
二、交易方式
三、資金來源
四、國有資產(chǎn)境外并購的特別要求
第九節(jié)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)
一、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求
二、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的注冊資本和投資總額
三、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批和登記
四、外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司
五、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查
第十節(jié)紅籌回歸參與上市公司并購重組
一、紅籌架構的由來
二、紅籌的回歸
三、紅籌回歸參加并購重組--以分眾傳媒為例
第四編最新上市公司并購重組案例剖析
第一章借殼上市
第一節(jié)綠地集團借殼金豐投資
第二節(jié)北京信威借殼中創(chuàng)信測
第三節(jié)廣匯汽車借殼美羅藥業(yè)
第四節(jié)臺海核電借殼丹甫股份
第五節(jié)奧瑞德借殼西南藥業(yè)
第六節(jié)美年大健康借殼江蘇三友
第七節(jié)游族網(wǎng)絡借殼梅花傘
第八節(jié)凱撒旅游借殼易食股份
第九節(jié)VIE海潤影視借殼申科股份（終止）
第二章整體上市
第一節(jié)中國電建定增收購集團百億資產(chǎn)
第二節(jié)雙錢股份定增收購華誼集團核心資產(chǎn)
第三節(jié)物產(chǎn)中大吸收合并集團百億資產(chǎn)
第四節(jié)溫氏集團換股吸收合并大華農(nóng)
第五節(jié)新城控股吸收合并新城地產(chǎn)
第三章產(chǎn)業(yè)并購
第一節(jié)橫向整合
一、百視通換股吸收合并東方明珠
二、*ST儀化重大資產(chǎn)重組
三、二三四五曲線上市
四、天龍集團定增收購煜唐聯(lián)創(chuàng)
五、赤峰黃金定增收購雄風稀貴
六、方正證券定增合并民族證券
七、申銀萬國吸收合并宏源證券
八、大智慧收購湘財證券
第二節(jié)垂直整合
一、神霧環(huán)保曲線上市
二、永安林業(yè)定增收購森源股份
第三節(jié)多元化戰(zhàn)略
一、驊威科技定增收購夢幻星生園
二、寶德股份收購慶匯租賃
三、榮信股份收購夢網(wǎng)科技
四、三七玩曲線上市
五、中南重工定增收購大唐輝煌
第四節(jié)業(yè)務轉(zhuǎn)型
一、安信證券曲線上市
二、漢威電子定增收購嘉園環(huán)保及沈陽金健股權
第四章戰(zhàn)略合作
第一節(jié)中國南車吸收合并中國北車
第五章跨境并購
第一節(jié)南京新百收購弗雷澤百貨商店集團
第二節(jié)藍星新材收購安迪蘇集團85%股權
第三節(jié)天齊鋰業(yè)收購泰利森
第四節(jié)正和股份（洲際油氣）收購哈薩克斯坦馬騰公司
第五節(jié)中信泰富收購中信股份
第六章最新未過會案例研究
第一節(jié)2015年未過會案例及否決理由匯編（截至2015年11月30日）
第二節(jié)典型未過會案例研究
一、群興玩具定增收購星創(chuàng)互聯(lián)
二、萬好萬家定增收購兆訊傳媒、青雨影視及翔通動漫
第五編PE+上市公司并購基金案例剖析
第一章晨暉盛景并購基金
第二章九派東陽光科移動通信及新能源產(chǎn)業(yè)并購基金
第三章全通盛世景教育產(chǎn)業(yè)并購基金
第四章樂普-金石健康產(chǎn)業(yè)投資基金
第五章當代東方文化產(chǎn)業(yè)基金
第六章南通羅華產(chǎn)業(yè)投資基金
第七章立清科-片仔癀醫(yī)療健康并購基金
第八章魚躍醫(yī)療并購基金
第六編上市公司并購重組涉及的法律法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件
第一章上市公司并購重組涉及的法律
第二章上市公司并購重組涉及的行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件
第一節(jié)上市公司并購重組監(jiān)管法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件
第二節(jié)上市公司并購重組的有關解釋意見
第三節(jié)上市公司并購重組涉及國資管理的有關規(guī)定
第四節(jié)上市公司并購重組涉及外商投資的有關規(guī)定
第五節(jié)上市公司境外收購資產(chǎn)或股權有關規(guī)定
第六節(jié)上市公司并購重組涉及外匯的有關規(guī)定
第七節(jié)上市公司并購重組涉及稅收的有關規(guī)定
第八節(jié)上市公司并購重組涉及財務顧問的有關規(guī)定
第三章上市公司并購重組涉及的行業(yè)規(guī)定
第一節(jié)上海證券交易所交易規(guī)則
第二節(jié)深圳證券交易所交易規(guī)則
附錄
附錄一：上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法
附錄二：上市公司收購管理辦法
附錄三：上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編
附錄四：關于上市不滿三年進行重大資產(chǎn)重組（構成借殼）信息披露要求的相關問題與解答
附錄五：關于再融資募投項目達到重大資產(chǎn)重組標準時相關監(jiān)管要求的問題與解答
附錄六：并購重組共性問題審核意見關注要點