私募融資經典案例法律評析

前言
第一部分　企業(yè)私募融資案例
　一、無錫尚德私募融資案例
　?。ㄒ唬┻^橋貸款解讀
　　　1．何謂過橋貸款
　　　2．過橋貸款的用途
　　　3．過橋貸款的法律關系
　　　4．本案中的運用
　?。ǘ╇x岸公司解讀
　　　1．什么是離岸公司
　　　2．離岸公司的特點
　　　3．離岸公司的用途
　　　4．典型的離岸公司
　?。ㄈ﹥?yōu)先股解讀
　　　1．優(yōu)先股定義
　　　2．優(yōu)先股種類
　　　3．可轉換優(yōu)先股的認購契約
　　　4．現行法律法規(guī)的相關規(guī)定
　　　5．本案中的運用
　?。ㄋ模┟绹C券市場解讀
　　　1．美國證券市場種類
　　　2．美國證券市場上市方式
　　（五）海外紅籌上市解讀
　　　1．海外紅籌上市概念
　　　2．紅籌上市歷程
　　　3．紅籌上市現狀
　　　4．紅籌上市模式
　　　5．本案中的運用
　二、攜程旅行網私募融資案例
　?。ㄒ唬┧侥脊蓹嗷鸬倪M入模式
　?。ǘ┧侥蓟鹜顺龅募t籌模式
　　　1．為何選擇紅籌上市
　　　2．攜程紅籌架構安排
　　　3．紅籌上市外資限制
　　　4．目前紅籌上市的法律風險
　?。ㄈ┛赊D換優(yōu)先股在本案的運用
　三、浙江銀泰百貨私募融資案例
　?。ㄒ唬┘t籌模式法律問題評析
　　　1．紅籌模式產生原因分析
　　　2．紅籌模式的主要實施方式
　　　3．法律法規(guī)對紅籌上市的影響分析
　　　4．本案例中紅籌模式的運用
　　（二）優(yōu)先股法律問題評析
　　　1．優(yōu)先股概述
　　　2．香港公司法關于優(yōu)先股的相關規(guī)定
　　　3．私募股權基金采用優(yōu)先股的原因
　　　4．本案中的運用
　　　5．中國公司法能否允許采用“優(yōu)先股”制度）
　四、蒙牛私募融資案例
　?。ㄒ唬┰鲑Y入股法律問題評析
　　　1．何謂增資入股
　　　2．定向增發(fā)的好處
　　　3．本案中的運用
　?。ǘ┛赊D債法律問題評析
　　　1．何謂可轉債
　　　2．類可轉債
　　　3．可轉債的特點
　　　4．可轉債的發(fā)行條件
　　　5．可轉債的贖回和回售
　　　6．可轉債轉股價格的確定
　　　7．可轉債融資的價值優(yōu)勢
　　　8．本案中的運用
　?。ㄈ€協議法律問題評析
　　　1．什么是對賭協議
　　　2．對賭協議的內容
　　　3．對賭協議的基礎
　　　4．對賭協議的影響
　　　5．本案中的運用
　五、新東方私募融資案例
　?。ㄒ唬┙逃a業(yè)現狀簡析
　?。ǘ┙逃a業(yè)政策詳解
　　　1．《教育法》
　　　2．《社會力量辦學條例》
　　　3．《民辦教育促進法》
　　　4．《民辦教育促進法實施條例》
　　　5．《中外合作辦學條例》
　　　6．《中外合作辦學條例實施辦法》
　　　7．《外商投資產業(yè)指導目錄》
　　（三）教育產業(yè)投資風險
　　　1．民辦教育政策尚不明朗
　　　2．對教育產品的知識產權保護欠缺規(guī)范
　?。ㄋ模┩顿Y條款清單解讀
　　　1．什么是投資條款清單
　　　2．投資條款清單的重要性
　　　3．投資條款清單的法律約束力
　　　4．投資條款清單的內容
　?。ㄎ澹┑怯洐啵╮egistration right）解讀
　　　1．什么是登記權
　　　2．登記權的種類
　　　3．本案中的運用
　六、好孩子私募融資案例
　?。ㄒ唬└軛U收購概述
　　（二）杠桿收購對象的選擇
　?。ㄈ└軛U收購重要機制——過橋貸款
　?。ㄋ模└軛U收購融資方式
　　　1．權益融資
　　　2．債務融資
　　　3．準權益融資
　　（五）杠桿收購的程序
　?。└軛U收購在中國的運用
　　　1．《貸款通則》（中國人民銀行1996年6月28日發(fā)布，自1996年8月1日起施行）
　　　2．《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（國辦發(fā)[2003]96號） （86）
　　　3．《關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》（國辦發(fā)[2005]60號）
　　　4．《關于進一步規(guī)范國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制的通知》（國資發(fā)分配[2005]250號）
　　　5．《上市公司收購管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第35號，自2006年9月1日起施行）
　七、重商行私募融資案例
　?。ㄒ唬┲匈Y銀行不良資產剝離法律問題評析
　　　1．何謂銀行不良資產剝離
　　　2．不良資產剝離在商業(yè)銀行資產重組中的必要性
　　　3．銀行不良資產剝離的過程及方法
　　　4．本案中的運用
　?。ǘ┮胪赓Y金融機構投資者法律問題評析）
　　　1．何謂戰(zhàn)略投資者
　　　2．戰(zhàn)略投資者的進入方式
　　　3．中資商業(yè)銀行引進戰(zhàn)略投資者考量的因素
　　　4．中資商業(yè)銀行引進戰(zhàn)略投資者相關法律規(guī)定
　　　5．本案中的運用
　?。ㄈ┱勁屑昂灱s涉及的主要法律問題評析
　　　1．排他性條款
　　　2．定價條款
　　　3．反稀釋條款
　　　4．超股東權力條款
第二部分　私募股權基金類型
　八、有限合伙制私募股權基金評析——以天津渤海金石投資基金為例
　?。ㄒ唬┯邢藓匣镏婆c公司制的比較
　　　1．何為有限合伙制和公司制
　　　2．有限合伙制和公司制比較
　?。ǘ┯邢藓匣镏扑侥脊蓹嗷鸬脑O立
　?。ㄈ┯邢藓匣镏扑侥脊蓹嗷鸬闹卫斫Y構）
　?。ㄋ模┖匣锶松矸莸霓D換、權益轉讓與退出）
　　　1．身份轉換
　　　2．權益轉讓
　　　3．退伙
　九、信托型私募股權基金評析——以深國投基金為例）
　?。ㄒ唬┬磐行退侥脊蓹嗷鸬漠a生背景
　　　1．信托新政的新要求
　　　2．理財市場的新需求
　　　3．私募股權基金的新表現
　　　4．法律環(huán)境限制的新選擇
　　（二）信托型私募股權基金的法律構架
　?。ㄈ┖献鞣郊巴顿Y方向的選擇
　　　1．合作方的選擇
　　　2．投資方向的選擇
　　（四）集合資金信托計劃法律分析
　　　1．信托計劃的概念
　　　2．信托計劃的設立
　　　3．信托計劃的宣傳及擔保
　　　4．優(yōu)先受益權與一般受益權的設置
　　　5．信托計劃相關法律文件
　十、公司型私募股權投資基金評析——以中科招商模式為例
　　（一）公司型私募股權基金的含義與特征
　　　1．公司型PE的特征
　　　2．公司型PE的組織結構
　?。ǘ┕拘蚉E的運作
　　　1．公司型PE的設立要求
　　　2．公司型PE的投資流程
　?。ㄈ┕拘蚉E的基金管理公司
　　　1．基金管理公司的作用
　　　2．基金管理公司贏利模式
　　　3．PE公司對基金管理公司的監(jiān)督
　?。ㄋ模┕拘蚉E的稅收制度
　　　1．創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的所得稅的抵扣
　　　2．公司型PE投資者所得稅的負擔
　　　3．所得稅優(yōu)惠政策存在的不足
附錄：私募融資常用法律法規(guī)
　信托公司管理辦法（2007年3月1日）
　信托公司集合資金信托計劃管理辦法（2007年3月1日）
　首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（2009年5月1日）
　首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（2006年5月18日）
　股權出資登記管理辦法（2009年3月1日））
　中華人民共和國公司登記管理條例（2005年12月18日修訂）5）
　中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法（2007年5月9日修訂）00）
　關于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與運作的指導意見（2008年10月18日）
　創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法（2006年3月1日）0）
　關于促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展有關稅收政策的通知（2007年2月7日）
　國家發(fā)展改革委辦公廳、財政部辦公廳關于產業(yè)技術研發(fā)資金試行創(chuàng)業(yè)風險投資項目申報和管理相關工作的通知（2007年8月13日）
　外商投資產業(yè)指導目錄（2007年修訂）
　關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定（2006年9月8日）企業(yè)管理規(guī)定（2003年3月1日）
　國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知（2005年10月21日）