辦案全程實錄資產(chǎn)收購（第二版）

前言
第一部分：嘉洲股份有限公司收購案
第一章 交易背景
第二章 盡職調(diào)查
第一節(jié) 盡職調(diào)查的含義
一、盡職調(diào)查的概念
二、盡職調(diào)查的意義
第二節(jié) 盡職調(diào)查的資料來源
一、客戶的介紹
二、交易對方的陳述
三、審閱交易對方提供的文件、資料
四、對被收購對象的實地考察與核實
五、聽取其他中介機構(gòu)的意見
第三節(jié) 盡職調(diào)查中的保密承諾
一、收購方律師向交易對方做出的保密承諾的主要內(nèi)容
二、不應(yīng)視為收購方律師披露或泄露的資料內(nèi)容
第四節(jié) 盡職調(diào)查的內(nèi)容
一、主體資格
二、資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益
三、其他
第五節(jié) 盡職調(diào)查報告
一、盡職調(diào)查報告之一
二、進一步的調(diào)查
三、盡職調(diào)查報告之二
四、盡職調(diào)查報告之三：試圖解決千島有限公司問題
五、最終的盡職調(diào)查報告
第三章 公司并購的交易方案及其選擇
第一節(jié) 初步提出交易方案的建議
第二節(jié) 可能涉及的程序及發(fā)生的稅費
第三節(jié) 實際涉及的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序
第四節(jié) 本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實際涉及的稅費
第五節(jié) 資產(chǎn)收購項目中的公司結(jié)構(gòu)
第六節(jié) 需要的政府部門優(yōu)惠政策和支持
第四章 文件起草
第一節(jié) 意向書
第二節(jié) 資產(chǎn)收購總協(xié)議
第三節(jié) 分項協(xié)議
第二部分：A公司收購北京B廠在北京A洗滌用品有限責(zé)任公司35％股權(quán)案
第一章 交易背景
一、收購方的基本情況
二、出讓方的基本情況
三、交易標(biāo)的基本情況
第二章 項目開始之前律師的基本工作
第一節(jié) 委托代理協(xié)議的簽訂
第二節(jié) 律師的前期工作
一、成立項目運作小組
二、律師的盡職調(diào)查工作
三、交易價格的考慮
四、利用可以利用的機會，增加談判籌碼
第三節(jié) 法律文件草案
第三章 談判
第一節(jié) 第一次談判
第二節(jié) 中方報出天價
一、談判考慮
二、談判要點考慮
第三節(jié) 后續(xù)談判
第四章 達(dá)成協(xié)議
一、協(xié)議主要內(nèi)容
二、工作報告
第五章 簽約
第一節(jié) 框架協(xié)議
一、協(xié)議中文文本
二、協(xié)議英文文本
第二節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中文文本
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同英文文本
第三節(jié) 關(guān)于“Z”商標(biāo)的協(xié)議
第四節(jié) 關(guān)于土地使用權(quán)的補充協(xié)議
第五節(jié) 就北京A繼續(xù)使用公用設(shè)施而簽署的合同